Sam retourne dans sa ville natale afin de s'occuper de son père malade. Pendant son séjour, Sam tombe amoureux d'une femme de la région, Kate. Au même moment, Bill commence également à ressentir des sentiments pour sa mère, Tina.
Claude est septuagénaire, veuf et critique de cinéma et de théâtre. Un jour, il apprend que Lilliane, une célèbre actrice française et l'amour de sa vie, a été admise dans une résidence médicale. Atteinte de la maladie d'Alzheimer, elle perd peu à peu ses souvenirs. Avec l'aide de son ami Shane, Claude se fait passer pour un patient afin d'intégrer l'établissement...
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