Alors qu'il était petit, Kyle a échappé de peu aux griffes d'un monstre massacrant les enfants qui perdent leurs dents de lait. Douze ans plus tard, il revient dans la ville de Darkness Falls pour protéger Michael, le jeune frère de son ancienne petite amie Caitlin, à son tour menacé par l'horrible créature...
Laura rachète l'orphelinat abandonné dans lequel elle a passé son enfance pour en faire un foyer pour enfants handicapés. La demeure réveille l'imagination de Simon, son fils, qui commence à se livrer à d'étranges jeux avec "ses amis"... Troublée, Laura se laisse alors aspirer dans l'univers de Simon, convaincue qu'un mystère longtemps refoulé est tapi dans l'orphelinat...
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