Gepetto est un menuisier sans le sou. Afin de combler sa solitude, il se fabrique un pantin de bois, qu'il prénomme Pinocchio. Son ouvrage terminé, pour oublier la faim qui le tenaille, il va se coucher. Au cours de la nuit, une fée anime la marionnette qui se comporte dès lors comme un petit garçon...
Morten rêve de prendre le large à bord, avec son père le Capitaine Vicks, mais il doit rester à terre chez l'autoritaire Annabelle. Avec son complice Stinger, Annabelle veut s'emparer du bateau de son père, persuadée qu'il cache un trésor de pirates.
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