Grace et son père ont quitté Dogville pour rentrer chez eux. Par hasard, ils font une halte en Alabama, devant la plantation Manderlay. Dans cette ville, l'esclavage n'a pas été aboli. Grace décide de rester à Manderlay et d’y libérer les esclaves.
Rembrandt se réveille en sursaut : il vient de rêver qu'il est aveugle. Ce cauchemar le replonge 12 ans en arrière, en 1642, alors qu'il travaille sur son œuvre la plus célèbre, 'La Ronde de Nuit'. Alors au sommet de son art, la milice des Mousquetaires d'Amsterdam lui demande un portrait de groupe. Mais le peintre a un mauvais pressentiment et sait déjà que ce tableau précipitera sa chute.
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