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Grace et son père ont quitté Dogville pour rentrer chez eux. Par hasard, ils font une halte en Alabama, devant la plantation Manderlay. Dans cette ville, l'esclavage n'a pas été aboli. Grace décide de rester à Manderlay et d’y libérer les esclaves.
Dans un orphelinat de l'Angleterre victorienne, Oliver survit au milieu de ses compagnons d'infortune. Il est placé dans une entreprise de pompes funèbres où, là encore, il ne connaît que privations et mauvais traitements. Oliver endure tout, jusqu'au jour où une provocation de trop le pousse à s'enfuir à Londres où il est recueilli par une bande de voleurs qui travaillent pour le vieux Fagin.
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